Yhtiökokous 2018

KUTSU RESTAMAX OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Restamax Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.4.2018 alkaen kello 15.00 Tampereen Yo-talolla osoitteessa Kauppakatu 10, 33210 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Restamax Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,33 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Hallituksen saaman tiedon mukaan, osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 64,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 25 000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 20 000 euroa, ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio on 10 000 euroa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 64,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 64,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Timo Laine, Petri Olkinuora, Mikko Aartio, Jarmo Viitala ja Mika Niemi.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Laine ja varapuheenjohtajaksi Petri Olkinuora.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 64,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Hannu Mattilan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhdessä tai useamassa erässä, huomioiden osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien osakkeiden enimmäismäärästä, seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeista maksettava vastike on Restamax Oyj:n osakkeen säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla hankintapäivänä muodostuva hinta. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 000 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Uusien osakkeiden antaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan tai osakkeista maksettavan määrän kuittaamiseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

17. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Restamax Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.restamax.fi. Restamax Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla viimeistään 28.3.2018 yhtiön internetsivuilla ja osakkeenomistajien nähtävinä Restamax Oyj:n pääkonttorissa, osoite Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 13.4.2018. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.4.2018 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 29.3.2018 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Restamax Oyj:n internetsivujen www.restamax.fi kautta, kirjeitse osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere tai puhelimitse ma-pe klo 10.00-16.00 välisenä aikana numeroon 010 4233 204.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Restamax Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 13.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.4.2018 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Restamax Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 16 619 620 osaketta ja ääntä, ja sen tytäryhtiön hallussa on 43 500 Restamax Oyj:n omaa osaketta.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Tampereella 27.3.2018

Restamax Oyj

Hallitus

ILMOITTAUDU YHTIÖKOKOUKSEEN TÄSTÄ LINKISTÄ

Tietosuojaseloste Yhtiökokous 2018 (pdf)

 

Yhtiökokousasiakirjat:

Asiakirjat ovat PDF-muodossa. Niiden katselemiseen tarvitset Acrobat Readerin. Sen voit ladata tästä linkistä.

Restamax Oyj Tilinpäätös 2017

Restamax Oyj Tilintarkastuskertomus 2017

Restamax Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017

Restamax Oyj Palkka- ja palkkioselvitys 2017

Restamax Oyj Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

Restamax Oyj Osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle

Restamax Oyj Hallitukseen 2018 ehdotetut jäsenet